產(chǎn)權(quán)交易發(fā)布時(shí)間：2021-08-09
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》和《溫州市市屬國(guó)有企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（溫國(guó)資委〔2017〕156號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)（下稱“溫州市鐵投集團(tuán)”）擬轉(zhuǎn)讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司[下稱“中興（溫州）公司”]的4.9%股權(quán)。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況
1．企業(yè)名稱：中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司
2．住所地：溫州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室
3．法定代表人：汪小齊
4．經(jīng)營(yíng)范圍：電子與智能化工程、智慧城市項(xiàng)目總承包及工程建設(shè)；國(guó)內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號(hào)、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)（TD-LTE)的銷售以及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程服務(wù)；應(yīng)用于國(guó)內(nèi)軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺(tái)研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用于國(guó)內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務(wù)研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用于計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、計(jì)算機(jī)軟件設(shè)計(jì)及服務(wù)。
5．注冊(cè)資本：5000萬元人民幣，截止2020年11月30日，各方股東已全部出資到位。
6．企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司。
二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)
股東結(jié)構(gòu)：中興通訊股份有限公司認(rèn)繳出資2550萬元，占股份51%，溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資2450萬元，占股份49%。
三、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況
經(jīng)2020年12月8日溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司董事會(huì)決議研究決定，同意公開轉(zhuǎn)讓持有的中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司4.9%股權(quán) 。（批準(zhǔn)號(hào)：溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司溫鐵董〔2020〕11號(hào)）
四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)
根據(jù)溫州東甌會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2020年12月15日提供的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（東甌會(huì)審字〔2020〕第1002號(hào)）披露，截止到2020年11月30日，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)中興（溫州）公司的資產(chǎn)總額審定數(shù)為10203.58萬元，負(fù)債總額5731.59萬元，所有者權(quán)益為4472.00萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為56.17%。
五、合格意向受讓方資格條件
1．意向受讓方應(yīng)是在中華人民共和國(guó)注冊(cè)的合伙企業(yè)或具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)（不接受以聯(lián)合體形式參加）。
2．其他需符合國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件。
3．報(bào)名時(shí)的報(bào)價(jià)不得低于轉(zhuǎn)讓底價(jià)。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及職工安置事項(xiàng)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置。
七、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案
中興（溫州）公司原有債權(quán)債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓完成后的中興（溫州）公司承繼。
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸溫州市鐵投集團(tuán)所有。
九、競(jìng)買保證金及轉(zhuǎn)讓底價(jià)
1．競(jìng)買保證金：計(jì)人民幣50萬元。
(1)競(jìng)買保證金繳納截止時(shí)間：2021年 09月 06日16時(shí)00分整。
戶名：溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司
賬號(hào)：741000120190008644
開戶行：溫州銀行股份有限公司城東支行
(2)未競(jìng)得者的競(jìng)買保證金，在受讓方確定后5個(gè)工作日內(nèi)退還，不計(jì)利息；受讓方的競(jìng)買保證金在簽訂合同后5個(gè)工作日內(nèi)扣除交易服務(wù)費(fèi)后余額直接轉(zhuǎn)為交易價(jià)款，同時(shí)補(bǔ)足差額部分交易價(jià)款至溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶。
2．轉(zhuǎn)讓底價(jià)：254.0224萬元人民幣。
十、企業(yè)管理層是否參與受讓和有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)情況
1．企業(yè)管理層不參與受讓；
2．原股東放棄行使同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
十一、轉(zhuǎn)讓方式
1．本次轉(zhuǎn)讓采取拍賣方式。
在信息披露期滿，若產(chǎn)生兩個(gè)或兩個(gè)以上合格意向受讓方，將采取拍賣的方式。若產(chǎn)生一個(gè)合格意向受讓方，該意向受讓方被確認(rèn)為受讓方，其成為受讓方后 5個(gè)工作日內(nèi)同轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交易合同，受讓方在報(bào)名時(shí)的報(bào)價(jià)即成為成交價(jià)格。信息披露期滿后，如未征集到符合條件的合格意向受讓方，則信息披露發(fā)布終結(jié)。
十二、交易價(jià)款的支付
在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓人需一次性繳清交易價(jià)款。
十三、股權(quán)交割日結(jié)算事項(xiàng)安排
1．國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位溫州市鐵投集團(tuán)辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)變更登記。
2．標(biāo)的企業(yè)中興（溫州）公司辦理企業(yè)工商變更登記。
十四、其他告知事項(xiàng)
1．受讓方需向其獨(dú)立的律師查詢并知悉美國(guó)司法部、美國(guó)商務(wù)部工業(yè)安全局及/或美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室（以下統(tǒng)稱為“美國(guó)政府”）施加于中興通訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中興通訊”）的持續(xù)責(zé)任和義務(wù)（以下稱“相關(guān)義務(wù)”）。受讓方同意遵守中興通訊與美國(guó)政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認(rèn)罪協(xié)議及相關(guān)文件（以下稱“和解協(xié)議”）以及中興通訊與美國(guó)政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國(guó)政府施加的條件及責(zé)任（即“中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司合規(guī)義務(wù)”）。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司遵守中興通訊與美國(guó)政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認(rèn)罪協(xié)議及相關(guān)文件以及中興通訊與美國(guó)政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國(guó)政府施加的條件及責(zé)任。
2．受讓方同意對(duì)因其未完全遵守任何合規(guī)義務(wù)而給中興通訊造成的損害對(duì)中興通訊予以補(bǔ)償并使其免受損失。
3．受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國(guó)政府施加的相關(guān)義務(wù)所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務(wù)的信息。
4．中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）與江蘇智淮信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱江蘇智淮）就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設(shè)項(xiàng)目》于2019年7月簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，明確項(xiàng)目結(jié)算金額為2612萬元（已收款1437萬元），約定竣工驗(yàn)收款1044萬元于2019年12月31日之前支付，尾款111萬元在2021年5月31日之前支付，尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位，上述款項(xiàng)均未按期支付，該項(xiàng)目收款存在重大風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)給中興溫州造成1175萬元資產(chǎn)損失，占中興溫州凈資產(chǎn)比例26%。為挽回?fù)p失，預(yù)計(jì)中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會(huì)發(fā)起仲裁申請(qǐng)。該案件勝訴概率較大，但由于江蘇智淮資金未到位，執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)非常大。另外該項(xiàng)目尚未支付供應(yīng)商款項(xiàng)約1000萬元，存在被告風(fēng)險(xiǎn)，目前部分供應(yīng)商已明確告知公司，將在2021年三季度發(fā)起仲裁，公司敗訴風(fēng)險(xiǎn)非常大，將對(duì)公司現(xiàn)金流造成重大壓力。
5．中興通訊股份有限公司（下稱中興通訊）持有中興（溫州）軌道通訊技術(shù)有限公司（下稱中興溫州）51%股權(quán)，中興通訊已完成內(nèi)部審批決定以定向轉(zhuǎn)讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權(quán)。
十五、報(bào)名時(shí)間、地點(diǎn)、要求及聯(lián)系方式
1．報(bào)名時(shí)間：2021年08月09日-2021年09月06日（每日9時(shí)00分-11時(shí)00分，14時(shí)00分-17時(shí)00分，節(jié)假日除外，最后一天報(bào)名截止時(shí)間為當(dāng)天下午16時(shí)00分）。
2．報(bào)名地點(diǎn)：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室（溫州開誠(chéng)拍賣有限公司）。
3．報(bào)名時(shí)須提交以下文件資料:
(1)法人身份證明原件及復(fù)印件（復(fù)印件加蓋公章）；
(2)意向受讓方有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）；
(3)不低于轉(zhuǎn)讓底價(jià)的報(bào)價(jià)單（加蓋公章）。
4. 聯(lián)系方式：0577-88803877、88822199。
十六、拍賣行、拍賣時(shí)間及地點(diǎn)
1．拍賣公司：溫州開誠(chéng)拍賣有限公司；
2．時(shí)間：2021年 09月07日下午15時(shí)00分；
3．地點(diǎn)：溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室。
溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司
溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心
2021年08月09日
浙公網(wǎng)安備33030202001828號(hào)
